新会社法のポイントBig5！　：　会社設立なら起業CAFE

起業する前にこれだけは知っておきたい新会社法のポイントを以下書いていきたいと思います！おっくうがらずに是非お読み頂ければと思います！
2006年5月から新会社法が施行され大きく法律が改正されました。
現状の法律の最低限の知識をしっかりと抑えておいてください。

Point1　資本金が1円でも株式会社が作れる！！

新しい会社法により最低資本金制度が撤廃されました！
■最低資本金制度とは？

最低資本金制度とは、商法に基づいて株式会社や有限会社を設立する際、設立時より常に資本金として計上しておくべきとする資本金額規制のことです。

これは株主が、出資の金額の範囲でしか債権者に対して直接的な責任を負わない有限責任であることから一定額以上の資金を会社に留保させることにより、債権者保護を図ることを目的として設けられたもので、株式会社の場合1000万円、有限会社の場合300万円以上の資本金がなければなりませんでした。

新会社法では、最低資本金制度が撤廃されたため、資本金１円でも会社を設立することができます。

Point2　取締役は1人でも株式会社が作れる！

有限会社はこれまでも取締役が１人でもよかったのですが、株式会社は最低３人の取締役が必要で、さらに取締役全員による集会「取締役会」を最低３ヶ月に１回開かなければなりませんでした。
これが、株式会社でも「取締役１人」がＯＫになったのです。
取締役が１人なら当然集会なんて開けませんので、「取締役会」も強制設置ではなくなりました（公開会社を除く）。

Point3　有限会社が新しく作れない！！

これまでの会社に関する規定では、有限会社は会社運営に関する規定は少なく、株式会社と比べて柔軟な運営をすることができました。

このため、少数の出資者からなる規模の小さな会社は、有限会社の制度を利用することが想定されていました。

しかし、実際には、有限会社は株式会社に比べて信用力が劣るという認識などから、小規模の企業であっても株式会社の制度を選択することも多く、制度と現実がかけ離れたものになっていることが指摘されていました。

このような状況をふまえ、新会社法では有限会社制度を廃止して株式会社制度に一本化し、今後、有限会社を新設することはできなくなります。

ただし、既存の有限会社については、「特例有限会社制度」が適用され、引き続き有限会社の商号を使用することが認められるなど、これまでの規律を維持するための経過措置が設けられています。

さらに、株式譲渡制度会社へ移項することで、株式会社でありながら、これまでの有限会社に準じた簡易な規制を選択することができるようになります。

■既存の有限会社は？

新会社法施行後も有限会社の名称と実態を変えないで会社を存続させたいというニーズに配慮して、新会社法では特例有限会社制度が設けられました。
既存の有限会社は、新会社法の施行により、株式会社として存続 することになり（この会社を特例有限会社といいます。 ）、そのための定款変更や登記申請等は特段必要ありません。
また、特例有限会社としての存続期間について、特に制限は定められていません。

Point4　会社設立手続が簡易化された！？

■類似商号規制の緩和
旧商法では、「 同一の市町村 」において、「 同一の営業 」のため、「 同一又は類似の商号 」の登記がすでにされているときは、その商号は使えないことになっています。これを類似商号規制と呼んでいます。

そのため、会社を設立する時は、商号と本店・目的を決めた段階で、本店所在地を管轄する法務局で、同一市町村に同一営業の類似商号が登記されているかどうか調査する必要がありました。

新会社法施行後は、次のような方法により不正目的の商号使用の防止を図ることとなっています。

１、同一住所、同一商号の登記の禁止（目的の如何を問わない）
２、新会社法・不正競争防止法の規定により、不正目的の商号使用の差止め、損害賠償請求が可能。

※規制が緩和されたとはいえ、法務局で事業目的の確認などをすることは必要ですので、一緒に類似商号も調査する事をお勧めいたします。

■払込金保管証明制度の廃止（一部廃止）
これまで、会社を設立するときは、銀行等に資本金とするお金を預けて「資本金を保管しています」という証明書を発行してもらわなければなりませんでした。この証明書を「払込金保管証明書」といいます。

しかし、実際には銀行などの払込み取扱機関で払込金保管証明書の発行手続に時間がかかったり、場合によっては払い込みを拒否されたり、また預け入れたお金をすぐには使えないといったデメリットが多くあり、新規の会社設立のネックになっていました。

このような問題に対応するため、新会社法では、発起設立の場合には払込金保管証明が不要となり、会社設立がスピーディーに行えるようになりました。

Point5　合同会社という会社形態が新設された！

新会社法の施行により合同会社という会社形態が新設されました！

■合同会社とは

合同会社いわゆる日本版ＬＬＣとは、出資者の全員が有限責任社員でありながら株式会社のような機関設計（株主総会や取締役、監査役などを会社の機関という。）や株主の権利（株主平等の原則など）といった強制的な規定がなく、総社員の同意に基づいて会社の定款変更や会社の意思決定ができるなど迅速な会社運営が可能であり、小規模企業に最適な会社組織です。

従来、出資と経営がひとつとなったいわゆる「人的会社」には、合名会社と合資会社が存在していましたが、どちらも会社の債務に対して無限責任を負う無限責任社員の存在が不可欠であることから経営者のリスクという面では不安がありました。

会社法で登場した合同会社・日本版ＬＬＣは、出資者たる経営者は出資額を限度とする有限責任となり、リスクは大幅に軽減されます。