会社設立手続マニュアル　：　会社設立なら起業CAFE

ここでは会社設立のうえで一番やっかいかつ重要な設立手続きについて説明していきましょう。

まず、概要を知るために会社設立の手続きを簡易化してフローにまとめました。これで大体の流れを確認いたしましょう！

会社設立（株式会社・合同会社）手続きフロー

設立までの期間：株式会社おおよそ3～4週間、合同会社おおよそ2～3週間

１． 事前準備（会社の概要を決める。）
　　　　　　　↓
２． 法務局で商号調査と事業目的の確認をする
　　　　　　　↓
３． 定款を作成する
　　　　　　　↓
４． 公証役場で定款認証を受ける（※合同会社では必要ありません。）
　　　　　　　↓
５． 会社の代表印を注文する
　　　　　　　↓
６． 金融機関へ資本金の払込みをする
　　　　　　　↓
７． 登記申請に必要な書類を作成する
　　　　　　　↓
８． 法務局へ登記申請をする
　　　　　　　↓
９． 会社設立完了
　　（法務局へ登記申請して１～２週間程度で完了し、会社の登記簿謄本が取得できます）
　　　　　　　↓
１０． 法人口座の開設・税金関係設立届の提出など

■株式会社設立までの期間はどれくらいかかるの？
役所の込み具合や、お客様の書類の揃い具合にも左右されますが、大体３～４週間くらいで会社設立が完了します。当事務所では3日～2週間程度にて登記申請までいくパターンが多いです。

■会社の設立日はどの日ですか？
会社の設立日は、法務局の手続が完了した日ではなく、登記申請をした日になります。
法務局は、平日のみの営業です。

会社の登記簿謄本（履歴事項証明書）が取得できるようになるのは、法務局へ登記申請をして、法務局での事務手続きが完了してからで、登記申請をしてから大体１～２週間程度かかります。管轄法務局の混み具合により異なります。

会社の概要についてまず決定しましょう。決定事項は以下の項目になります。

決定事項

　１． 商号
　２． 事業目的
　３． 創業者の決定
　４． 発起人・社員の決定
　５． 本店所在地
　６． 役員の決定
　７． 資本金の総額と1株の金額を決定
　８． 営業年度の決定
　９． 発行可能株式数
１０． 譲渡制限会社か否か
１１． 役員の任期の決定

以下重要な項目のみ解説していきます。

１．商号について

商号とは会社の名前のことです。
原則的に自由につけることができますが、必ずしも自分の好きなものに決定できるとは限りません。
自分が会社を設立しようとする同一市区町村内で同一の営業のためにすでに登記されている会社名もしくは、似たような名前がある場合は、その商号を使うことはできません。このまぎらわしいまたは同一の商号を類似商号と言います。

CHECK！
・候補を3つ位考えましょう。
・会社の前後に株式会社・合同会社という文字をいれる。
・漢字・ひらがな・カタカナ・アルファベットを使用できます。
その他いろいろと条件があります。

２．事業目的について

目的とは、要するにその会社の行なう事業内容のことです｡
事業内容をその会社の行なう目的として定款に記載します。登記事項にもなります｡
目的についても、目的の適格性、表現の方法などの規制がありますので、類似商号調査と同時に目的の調査も行います｡

４．発起人・社員の決定

事業を起こす当事者（出資者）を決定いたします。
株式会社では発起人といいます。
ここで社員とは会社の従業員の意味ではありませんのでご注意下さい。

CHECK！
・株式会社では発起人は1人以上必要で1株以上の株式を引き受ける義務があります。

関連作業！
・出資者・取締役（監査役）の印鑑証明書を取り寄せる

会社の概要が決定したら商号と事業目的を法務局で調査する必要があります。これは義務ではないのですが、後々の手続を考えると非常に重要な作業となります。

まず類似商号調査についてですが、自分の作った商号と似たような商号が既に存在している場合、登記することができなくなります。類似商号かどうかは登記申請した時点で登記官が判断するためその段階までいって、類似商号といわれてしまうとはじめからやり直さなくてはならない可能性があるし、定款の認証のためにかかった費用が再度かかる恐れもあります。
事業目的の適格性についても同じような理由から確認をしておく必要があります。

ですから類似商号調査・事業目的の確認の2つは必ずこの段階で法務局に行って登記官に確認おきましょう。

CHECK！

・商号、事業目的の調査は定款作成前に必ず行う！

定款の作成

商号、目的が確定したら、そのほかの基本事項も確定して定款を作成します｡
定款とは会社の運営や組織についての決まりを定めたいわば会社の憲法のようなものです。

定款は、会社保存用、公証役場提出用、謄本（登記用）の３部用意します。
記入方法や文言についてはある程度決まっておりますが、会社の憲法ですので十分検討の上作成する必要があります。
また作成した定款は一度公証人へFAXして確認してOKをもらってから、製本してください｡
最後に、株式会社の場合は、発起人が実印を押します。合同会社の場合には社員（出資者）が実印を押します。

尚、電子定款の場合にはデータをPDF化して電子署名し、法務省のオンラインシステムを通して認証手続の前に公証役場へ送る必要があります。

関連作業！
・取締役・監査役の就任承諾書作成

定款の認証

定款が作成できたら、公証役場にて認証をうけます｡
この手続は株式会社のみとなります｡合同会社には必要ありません。定款認証は、本店所在地のある都道府県内でしたら、どこでも受けられます｡県外はダメです｡

尚、電子定款認証の場合には対応している公証役場が限られておりますのでご確認下さい。

◆定款認証の際に必要なもの

□　定款（3部）
□　社員・発起人（出資者）全員の印鑑証明書（人数分）
□　収入印紙（4万円）
□　公証人認証手数料（5万円（現金））
□　謄本交付手数料（約2千円（現金））枚数による
□　定款認証へ行かれる方の実印
□　定款認証へ行かれる方の身分証明書

社員・発起人（出資者）が全員でいけない場合には以下を持参しましょう。
□　委任状
□　代理人の印鑑証明書（作成6ヶ月以内のもの）
□　代理人の実印
□　代理人の身分証明書

CHECK！
自分で公証役場に行く場合は、実印を持っていくとよいでしょう｡万が一間違いがあった場合、小さな間違いでしたらその場で訂正ができます。

お得情報
電子定款認証対応の行政書士事務所に依頼すれば上記の収入印紙（4万円分）がかかりません！

定款認証が終わったら、資本金の払込みです。
資本金の払込みとは？
従来、株式会社設立の資本金の払込みは、銀行から資本金の保管証明書を発行してもらわなければなりませんでした。しかし、新会社法では、銀行からの保管証明書が不要になります。

新会社法の下では、金融機関が発行する保管証明書によって資本金の払込みを証明するのではなく「代表者個人の金融機関口座の残高証明をもって適正に資本金の払込みが行われたことを証明する」となりました。

新会社法のもとでの資本金の払込み手続きは、
　１　資本金を代表者名義の銀行口座へ出資者各々が振り込む。
　２　会社の代表者が資本金の払込みを証明する書面を作成する。
　　　（各々から出資された後の通帳のコピーを添付する）

新会社法により金融機関で証明書をもらう手間と費用がかからなくなりました。

資本金の払込みが終わったら、会社設立登記手続に入ることができます｡
申請書類を作り、必要書類を揃えて申請します｡会社の代表印を登録する手続きも同じです｡

◆登記申請の際に持参する書類

□　登記申請書
□　定款（謄本）
□　払込証明書（通帳のコピーを付けて継ぎ目に押印します）
□　設立時取締役及び本店所在地決議書
□　就任承諾書
□　設立時代表取締役を選定したことを証する書面
□　資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明書
□　取締役の印鑑証明書（作成後3ヶ月以内のもの）
□　別紙（OCR用紙）または非コンピュータ庁用の用紙
□　印鑑（改印）届書

訂正部分が無ければ登記は完了します。
これでようやく会社設立手続は完了です。

実際には法務局に登記申請をしてから1～2週間程度で完了します。
尚、設立日は登記を申請した日になりますのでお間違えなく。